Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Ewa Madej, Sędziowie WSA Bożena Pindel, Bożena Suleja-Klimczyk (spr.), Protokolant st. sekr. sąd. Marta Mielczarek, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 listopada 2017 r. sprawy ze skargi A sp. z o. o. w K. na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę.
Interpretacją indywidualną z dnia [...] r. Nr [...] Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, działając na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. Z 2017 r., poz. 201, ze zm.- dalej O.p.) stwierdził, że stanowisko "A" - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. (dalej wnioskodawca lub Spółka) przedstawione we wniosku z 27 grudnia 2016 r. uzupełnionym 10 lutego 2017 r. oraz 7 i 10 marca 2017 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową - jest nieprawidłowe.
W uzasadnieniu interpretacji organ wskazał, iż we wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:
Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Na dzień złożenia wniosku, zarząd Spółki kompletuje dokumenty określone w art. 556 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1578, ze zm. - dalej K.s.h.) w związku z przygotowywanym procesem przekształcenia wnioskodawcy w spółkę komandytową. Przekształcenie nastąpi zgodnie z odpowiednimi przepisami art. 551 i następnych K.s.h. W momencie przekształcenia majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanie się majątkiem spółki komandytowej. W wyniku procesu przekształcenia nie zostanie zmieniona struktura właścicielska - do wnioskodawcy nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady do spółki przekształconej. Ponadto, również dotychczasowi wspólnicy, w momencie przekształcenia nie będą wnosić do spółki komandytowej, powstałej z przekształcenia dodatkowych wkładów (składników majątkowych). Zatem wartość majątku Spółki w związku z procesem przekształcenia nie zmieni się.
Jednocześnie, w ujęciu bilansowym wartość kapitałów własnych Spółki po przekształceniu będzie odpowiadała wartości kapitałów własnych wnioskodawcy przed przekształceniem. W szczególności, kapitał podstawowy pozostanie bez zmian (nie zostaną wniesione do spółki przekształconej jakiekolwiek nowe wkłady).
W uzupełnieniu wniosku wnioskodawca wskazał, że na majątek Spółki składają się posiadane przez nią aktywa (aktywa trwałe i aktywa obrotowe) oraz istniejące zobowiązania pomniejszające wartość posiadanego majątku. Aktywa pomniejszone o istniejące zobowiązania, tworzą majątek netto Spółki, odzwierciedlający wartość majątku bez jakichkolwiek obciążeń (w ujęciu bilansowym majątek netto stanowi różnicę pomiędzy aktywami Spółki, a częścią jej pasywów odnoszącą się do zobowiązań, i określany jest jako kapitał własny jednostki). Jednocześnie na majątek netto (kapitał własny jednostki) składają się takie elementy, jak w szczególności kapitał podstawowy (stanowiący w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wartość jej kapitału zakładowego), kapitały zapasowe i rezerwowe, a także bieżące zyski/straty Spółki oraz skumulowane i niewypłacone zyski/straty Spółki z lat ubiegłych. Jednocześnie wnioskodawca wskazał, że na dzień przekształcenia Spółka może posiadać kapitał zapasowy, skumulowane i niewypłacone zyski z lat ubiegłych oraz zysk bieżący. W przedstawionym powyżej ujęciu i w sytuacji faktycznej, wartość majątku netto Spółki na dzień przekształcenia, rozumianego jako wartość jej aktywów pomniejszona o obciążające ten majątek zobowiązania, może być zatem wyższa od wartości kapitału podstawowego (zakładowego) Spółki. Jednakże, w ujęciu bilansowym wartość kapitałów własnych Spółki po przekształceniu nie ulegnie zmianie. Majątek netto przekształconej spółki komandytowej będzie bowiem odpowiadał wartości kapitału własnego przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W konsekwencji, majątek przekształconej spółki komandytowej nie ulegnie w wyniku przekształcenia zwiększeniu w porównaniu do majątku przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.