Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Przemysław Dumana, Sędziowie WSA Teresa Randak, Anna Tyszkiewicz-Ziętek (spr.), Protokolant Marek Mikuła, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 lipca 2012 r. sprawy ze skargi A Sp. z o.o. w K. na interpretację Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację, 2) zasądza od Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Zaskarżoną interpretacją z dnia [...] r. nr [...], doręczoną w dniu 25 kwietnia 2010 r., Dyrektor Izby Skarbowej w K., działając w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 14 b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2005 r., Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) stwierdził, że stanowisko wnioskodawcy: A sp. z o.o. w K. (zwanego dalej także Spółką) przedstawione we wniosku z dnia 11 stycznia 2010 r., uzupełnionym w dniu 16 marca 2010 r. o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie sposobu opodatkowania dochodów Spółki (osoby prawnej) jako akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej jest nieprawidłowe, a w zakresie obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych z tytułu przychodów i kosztów uzyskiwanych przez spółkę komandytowo-akcyjną jest prawidłowe.
Opisując przedstawiony we wniosku stan faktyczny organ interpretacyjny podał, iż Spółka zamierza rozpocząć realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego zmierzającego do rozwoju nowych technologii i rozwiązań technicznych. W tym celu zostanie zawiązana spółka komandytowo-akcyjna (dalej określana także skrótem SKA), która będzie realizować zamierzone przedsięwzięcie. Wspólnikami w SKA będą następujące podmioty:
- osoba fizyczna (dalej pomysłodawca), która wniesienie w formie wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziałów w spółce komandytowej wartości niematerialne i prawne bądź know-how (będą to np. pomysły, wynalazki, rozwiązania technologiczne, które zostaną zarejestrowane w urzędzie patentowym i będą podstawą koncepcyjną realizacji przedsięwzięcia). W zamian za powyższy wkład niepieniężny wniesiony na kapitał zakładowy, pomysłodawca obejmie akcje w SKA. Dodatkowo pomysłodawca będzie pełnić w SKA funkcje komplementariusza z prawem do reprezentowania Spółki bez prawa do udziału w zysku SKA. Pomysłodawca będzie więc pełnić w SKA rolę akcjonariusza i komplementariusza jednocześnie.
-osoba prawna, nowo zawiązania spółka z o.o., zależna od spółki P będzie pełnić rolę drugiego komplementariusza w SKA i obejmie swój udział w zamian za kapitały pieniężne. Za reprezentowanie SKA spółka będzie pobierać wynagrodzenie. W statucie SKA zostanie sprecyzowane, że z tytułu pełnienia funkcji komplementariusza, spółka nie będzie miała prawa do udziału w zysku SKA.
- spółka P stanie się akcjonariuszem w SKA poprzez nabycie akcji SKA za kapitały pieniężne.
W rezultacie w SKA będzie dwóch komplementariuszy: sp. z o.o. i pomysłodawca oraz dwóch akcjonariuszy: pomysłodawca (osoba fizyczna będąca również komplementariuszem) oraz Spółka P.
W związku z przedstawionym stanem faktycznym zadano następujące pytania:
1. W jaki sposób należy opodatkować dochody Spółki P (osoby prawnej) jako akcjonariusza SKA?
2. Czy Spółka P jako wspólnik SKA jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych z tytułu przychodów i kosztów uzyskiwanych przez SKA?