Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Paweł Kornacki, Sędziowie WSA Beata Machcińska, Teresa Randak (spr.), Protokolant Dominika Zabielska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 lipca 2017 r. sprawy ze skargi A Sp. z o.o. sp. k. w K. na interpretację Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę.
Dyrektor Izby Skarbowej w K. działając na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) - stwierdził w imieniu Ministra Finansów, że stanowisko B sp. z o.o. z siedzibą w K. (obecnie A Sp. z o.o. sp. k. w K.) przedstawione we wniosku z 7 stycznia 2016 r. uzupełnionym 5 kwietnia 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową - jest nieprawidłowe.
Uzasadniając rozstrzygnięcie, organ interpretacyjny wskazał, że we wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:
Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. W ramach działań restrukturyzacyjnych dojdzie do przekształcenia Wnioskodawcy w spółkę komandytową w trybie art. 551 i nast. ustawy Kodeks spółek handlowych.
Z chwilą przekształcenia, cały majątek Wnioskodawcy z mocy prawa stanie się majątkiem spółki komandytowej, a wszystkie prawa i obowiązki Wnioskodawcy przysługiwać będą spółce komandytowej. Przekształcenie nie będzie się wiązało z wniesieniem do spółki komandytowej dodatkowych wkładów. Na moment przekształcenia obecni wspólnicy spółki przekształcanej staną się odpowiednio komandytariuszem i komplementariuszem nowo powstałej spółki komandytowej. Proporcja udziału w zyskach w nowo powstałej spółce będzie taka sama jak przed przekształceniem. W wyniku przekształcenia Wnioskodawcy w spółkę komandytową nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki komandytowej, w tym w szczególności do podwyższenia kapitału zakładowego, wspólnicy zaś nie wniosą dodatkowych wkładów pieniężnych czy niepieniężnych, a działalność spółki będzie kontynuowana w tym samym rozmiarze i rodzaju przez spółkę komandytową.
Wartość wniesionych wkładów, jaka została określona w umowie spółki komandytowej i planie przekształcenia jest niższa niż wartość kapitału zakładowego (zwanego również kapitałem podstawowym) Wnioskodawcy i odpowiada wartości rzeczywiście wniesionych do Wnioskodawcy wkładów przez wspólników uczestniczących w przekształceniu Wnioskodawcy. W kapitałach własnych Wnioskodawcy na moment przekształcenia będzie istniał 1) kapitał podstawowy, 2) kapitał zapasowy pochodzący z agio. Na moment przekształcenia u Wnioskodawcy nie będzie zysków bieżących ani niepodzielonych zysków z lat poprzednich. Kapitał zakładowy Wnioskodawcy został pokryty w całości wkładami pieniężnymi. Przy zawiązaniu Wnioskodawcy wspólnicy wnieśli wkłady pieniężne w całości na kapitał zakładowy. Następnie w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy do spółki przekształcanej przystąpił nowy wspólnik, który za objęcie udziału w podwyższonym kapitale zakładowym wniósł również wkład pieniężny, przy czym udział ten został objęty powyżej jego wartości nominalnej a nadwyżka wkładu nowego wspólnika ponad wartość nominalną objętego przez niego udziału została przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy został zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych od wartości nominalnej nowego udziału.