Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Eugeniusz Christ (spr.), Sędziowie WSA Wojciech Gapiński, Paweł Kornacki, Protokolant st. sekr. sąd. Arkadiusz Kmiotek, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 31 sierpnia 2017 r. sprawy ze skargi A sp. z o.o. sp.k. w C. na interpretację Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę.
Dyrektor Izby Skarbowej w K.(dalej organ), działając na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) - stwierdził w imieniu Ministra Finansów, że stanowisko A Sp. z o.o. Sp. komandytowa w C. (dalej wnioskodawca lub podatnik) przedstawione we wniosku z dnia 7 stycznia 2016 r. uzupełnionym 31 marca 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową - jest nieprawidłowe.
Uzasadniając rozstrzygnięcie, organ interpretacyjny wskazał, że we wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.
Wnioskodawca jest spółką komandytową powstałą w wyniku działań restrukturyzacyjnych polegających na przekształceniu Spółki z o.o. w C., które zostało dokonane w trybie art. 551 i nast. ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h.). Z chwilą przekształcenia, co nastąpiło w dniu [...]., cały majątek sp. z o.o. z mocy prawa stał się majątkiem wnioskodawcy, a wszystkie prawa i obowiązki tej Spółki przeszły na wnioskodawcę. Przekształcenie nie wiązało się z wniesieniem do wnioskodawcy jakichkolwiek dodatkowych wkładów. Na moment przekształcenia obecni wspólnicy spółki przekształcanej stali się odpowiednio komandytariuszem i komplementariuszem wnioskodawcy. Proporcja udziału w zyskach wnioskodawcy odpowiada proporcji istniejącej w Spółce przekształcanej. W wyniku przekształcenia Spółki przekształcanej nie doszło do zwiększenia majątku wnioskodawcy, w tym w szczególności wspólnicy nie wnieśli dodatkowych wkładów pieniężnych czy niepieniężnych, a działalność spółki przekształcanej jest kontynuowana w tym samym rozmiarze i rodzaju przez wnioskodawcę.
Wartość wniesionych wkładów, jaka została określona w umowie spółki komandytowej i planie przekształcenia jest niższa niż wartość kapitału zakładowego (zwanego również kapitałem podstawowym) spółki przekształcanej i odpowiada wartości rzeczywiście wniesionych przez wspólników uczestniczących w przekształceniu do spółki przekształcanej. W kapitałach własnych spółki przekształcanej na moment przekształcenia będzie istniał kapitał podstawowy, kapitał zapasowy pochodzący z agio. Na moment przekształcenia w spółce przekształcanej nie było zysków bieżących ani niepodzielonych zysków z lat poprzednich. Kapitał zakładowy spółki przekształcanej został pokryty w całości wkładami pieniężnymi. Przy zawiązaniu spółki przekształcanej wspólnicy wnieśli wkłady pieniężne w całości na kapitał zakładowy. Następnie w drodze podwyższenia kapitału zakładowego spółki przekształcanej do spółki przekształcanej przystąpił nowy wspólnik, który za objęcie udziału w podwyższonym kapitale zakładowym wniósł również wkład pieniężny, przy czym udział ten został objęty powyżej jego wartości nominalnej a nadwyżka wkładu nowego wspólnika ponad wartość nominalną objętego przez niego udziału została przekazana na kapitał zapasowy spółki przekształcanej. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki przekształcanej został zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych od wartości nominalnej nowych udziałów.