Sprawa ze skargi na interpretację indywidualną Ministra Finansów w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych
Uzasadnienie strona 2/16

W wyniku przekształcenia wnioskodawcy nie tylko nie zwiększy się majątek spółki, lecz także wartość sumy wkładów wspólników Spółki osobowej nie będzie przekraczać wartości kapitału zakładowego spółki przekształcanej.

Z uwagi na fakt, że rezultatem dotychczasowej działalności wnioskodawcy była strata bilansowa, również suma aktywów wnioskodawcy ogółem (bez pomniejszania ich o wartość zobowiązań), zarówno na moment przed jak i po przekształceniu w Spółkę osobową, nie będzie przekraczać wartości kapitału zakładowego wnioskodawcy.

Z uzupełnienia wniosku, które wpłynęło 19 kwietnia 2016 r. wynika, że:

• Na dzień przekształcenia spółka przekształcana będzie dysponowała majątkiem (aktywami) o wartości niższej niż wartość kapitału zakładowego spółki. Po stronie pasywów bilansu na dzień przekształcenia widnieć będzie niewielki kapitał zapasowy (poniżej 100 zł), który powstał z nadwyżki wartości wniesionych do spółki wkładów niepieniężnych ponad łączną wartość nominalną wydanych w zamian za te wkłady udziałów. Niemniej jednak z uwagi na poniesioną stratę bilansową wartość majątku (wkładu) przekazywanego spółce osobowej w wyniku przekształcenia będzie niższa od wartości kapitału zakładowego wnioskodawcy, a tym samym również od sumy kapitałów zakładowego i zapasowego.

• Część kapitału zakładowego wnioskodawcy nie podlegała podatkowi z uwagi na zastosowanie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

• Określona w akcie przekształcenia (uchwale zgromadzenia wspólników wnioskodawcy oraz umowie Spółki osobowej) wartość sumy wkładów wspólników do spółki osobowej obejmie wartość całego majątku wnioskodawcy, gdyż wszyscy dotychczasowi wspólnicy wnioskodawcy wezmą udział w przekształceniu, tj. będą uczestniczyć w Spółce osobowej, do Spółki osobowej nie przystąpią też nowi wspólnicy.

Niemniej jednak wartość ta nie będzie przekraczać wartości kapitału zakładowego spółki przekształcanej.

• Majątek Spółki osobowej obejmie cały majątek Spółki przekształcanej (wnioskodawcy, spółki z o.o.), wnoszony do Spółki przekształconej (osobowej), którego wartość nie będzie jednak przekraczać nawet samej wartości kapitału zakładowego wnioskodawcy. Żadna część majątku spółki przekształcanej nie znajdzie odzwierciedlenia w zyskach niepodzielonych, czy kapitałach rezerwowych, gdyż takowe nie występują i nie wystąpią na dzień przekształcenia w bilansie spółki.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy przekształcenie wnioskodawcy w Spółkę osobową w okolicznościach opisanych w niniejszym wniosku, spowoduje powstanie obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

W ocenie wnioskodawcy przekształcenie wnioskodawcy w Spółkę osobową nie będzie w okolicznościach przedstawionych w niniejszym wniosku powodować obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Strona 2/16