Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Elżbieta Rischka, Sędziowie Sędzia WSA Marek Kraus, Sędzia NSA Alicja Stępień (spr.), Protokolant Starszy Sekretarz Sądowy Dorota Pellowska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 13 grudnia 2016 r. sprawy ze skargi "A" Sp. jawna z siedzibą w G. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 16 maja 2016 r. ,nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę.
Spółka "A" Sp. z o.o. z siedzibą w G. we wniosku do Ministra Finansów przedstawiła następujące zdarzenie przyszłe:
Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W chwili obecnej planowane jest przekształcenie wnioskodawcy w spółkę osobową, najprawdopodobniej w spółkę jawną (dalej: "Spółka osobowa").
W wyniku przekształcenia, wspólnicy wnioskodawcy staną się wspólnikami Spółki osobowej. W związku z przekształceniem, grono wspólników wnioskodawcy nie ulegnie zmianie, tj. do spółki nie przystąpi nowy wspólnik, który swoim wkładem mógłby zwiększyć majątek Spółki osobowej.
Podobnie żaden z dotychczasowych wspólników nie wniesie nowego, dodatkowego wkładu. Z uwagi na fakt, że w związku z przekształceniem nie dojdzie do wniesienia dodatkowych składników majątkowych, skład majątku wnioskodawcy na dzień przed i po przekształceniu będzie taki sam.
Nie ulegnie też zmianie w wyniku przekształcenia wartość majątku Spółki osobowej w stosunku do wartości majątku spółki przekształcanej. W konsekwencji, składniki majątkowe i ich wartości wskazane w bilansie sporządzonym na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej spółki przekształcanej będą odpowiadać składnikom majątkowym i ich wartościom wskazanym w bilansie sporządzonym na dzień zmiany formy prawnej w Spółce osobowej.
Wnioskodawca przewiduje, że w wyniku przekształcenia wnioskodawcy w Spółkę osobową wartość sumy wkładów wspólników Spółki osobowej nie przekroczy wartości kapitału zakładowego spółki przekształcanej.
Przy czym przez wkłady do Spółki osobowej wnioskodawca rozumie wartości przypadające na poszczególnych wspólników obliczone w oparciu o wartość kapitałów własnych (aktywów netto) spółki przekształcanej, w proporcjach wynikających z wartości nominalnej udziałów w spółce przekształcanej należących do poszczególnych wspólników.
Zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości majątek wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie w bilansie spółki. W bilansie wykazywana jest przy tym zarówno wartość aktywów wnioskodawcy jak i wartość zobowiązań, które obciążają te aktywa.
Wartość wkładów wspólników Spółki osobowej powinna wynikać z przypadających im udziałów w majątku spółki przekształcanej, którego wartość należy z kolei określić w postaci różnicy pomiędzy aktywami i zobowiązaniami, określanej jako wartość aktywów netto. Stanowi ona bowiem, w ujęciu ekonomicznym, wartość aktywów wnioskodawcy po zaspokojeniu obciążających wnioskodawcę zobowiązań.
Zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, wartość aktywów netto odpowiada "wykazywanej w pasywach bilansu wartości kapitałów własnych wnioskodawcy. Kapitały własne wnioskodawcy odpowiadają zatem wartości majątku wnioskodawcy.
Zatem suma wartości wkładów dotychczasowych wspólników wnioskodawcy do spółki osobowej, wskazanych w projekcie umowy spółki osobowej stanowiącym załącznik do planu przekształcenia wnioskodawcy będzie równa wartości majątku Wnioskodawcy odpowiadającej kapitałom własnym (aktywom netto) wnioskodawcy w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości.