Sprawa ze skargi na interpretację indywidualną Ministra Finansów w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych
Sentencja

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Alicja Stępień, Sędziowie Sędzia NSA Sławomir Kozik (spr.), Sędzia WSA Marek Kraus, Protokolant Starszy Sekretarz Sądowy Claudia Kozłowska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 17 maja 2016 r. sprawy ze skargi ,,A" Sp. z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w G. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 13 listopada 2015 r., nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2. zasądza od Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej kwotę 697 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Uzasadnienie strona 1/15

W dniu 3 sierpnia 2015 r. "A" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w G. złożyła wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową.

W przedmiotowym wniosku i jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Obecnie rozważana jest przez Wnioskodawcę zmiana formy prowadzenia działalności, tzn. przekształcenie Spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową (dalej: "Spółka komandytowa" lub "Spółka przekształcona").

Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami Działu III, a w szczególności zgodnie z art. 581-584 Kodeksu spółek handlowych (dalej w skrócie: "K.s.h.").

Celem przekształcenia jest wyłącznie zmiana formy prowadzonej działalności.

W wyniku przekształcenia nie zostanie zmieniona struktura właścicielska, tzn. do Spółki przekształconej nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady do Spółki przekształconej. Jednocześnie, w momencie przekształcenia również dotychczasowi wspólnicy nie będą wnosić do Spółki przekształconej dodatkowych wkładów/składników majątkowych.

Na moment przekształcenia majątek Wnioskodawcy będzie składał się z kapitału zakładowego, wkładów komplementariusza, jak również kapitału zapasowego.

W wyniku przekształcenia Wnioskodawcy w Spółkę komandytową komplementariusz Spółki komandytowo-akcyjnej stanie się komplementariuszem Spółki komandytowej, natomiast akcjonariusz Spółki komandytowo-akcyjnej stanie się komandytariuszem Spółki komandytowej. W wyniku przekształcenia wartość wkładu komplementariusza Spółki komandytowej odpowiadać będzie wartości wkładu komplementariusza Spółki komandytowo-akcyjnej, natomiast wartość wkładu komandytariusza Spółki komandytowej odpowiadać będzie wartości udziału akcjonariusza Spółki komandytowo-akcyjnej w jej kapitale zakładowym. Wartość kapitału zapasowego Spółki przekształconej pozostanie natomiast na takim samym poziomie, jak w spółce przekształcanej. W konsekwencji w ujęciu bilansowym, wartość oraz struktura kapitału własnego spółki przekształconej będzie równa wartości kapitału własnego Spółki komandytowo-akcyjnej przed przekształceniem.

Spółka przekształcona działałaby jako firma "A" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w G.

W konsekwencji przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową całość majątku spółki komandytowo-akcyjnej stanie się majątkiem spółki komandytowej, wartość wkładów w spółce przekształconej odpowiadać będzie wartości kapitału zakładowego oraz wkładów komplementariusza w spółce przekształcanej, a wartość majątku spółki komandytowej pozostanie na takim samym poziomie jak w spółce komandytowo-akcyjnej. Na pokrycie wkładów w spółce przekształconej nie zostanie bowiem wniesiony żaden majątek inny niż aktualny majątek spółki komandytowo-akcyjnej. W konsekwencji zmiany formy prawnej, działalność gospodarcza będzie kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku przez spółkę przekształconą. Wnioskodawca podkreślił, że w wyniku przekształcenia nie zostanie zmieniona struktura właścicielska spółki komandytowej, tzn. do spółki nie przystąpią nowi wspólnicy. Dodatkowo, w momencie przekształcenia istniejący wspólnicy nie będą wnosić do spółki przekształcanej dodatkowych wkładów (składników majątkowych). W wyniku przekształcenia nie dojdzie zatem do zwiększenia majątku spółki przekształcanej. Wartość kapitału własnego spółki komandytowo-akcyjnej (spółki przekształcanej) w stosunku do wartości kapitału podstawowego spółki komandytowej (spółki przekształconej) pozostanie niezmieniona. Na moment przekształcenia majątek Wnioskodawcy będzie składał się z kapitału zakładowego, wkładów komplementariusza, jak również kapitału zapasowego. W wyniku przekształcenia wartość wkładu komplementariusza spółki komandytowej odpowiadać będzie wartości wkładu komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej, natomiast wartość wkładu komandytariusza spółki komandytowej odpowiadać będzie wartości udziału akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej w jej kapitale zakładowym. Wartość kapitału zapasowego Spółki przekształconej pozostanie natomiast na takim samym poziomie, jak w spółce przekształcanej w chwili przekształcenia. W konsekwencji w ujęciu bilansowym, wartość oraz struktura kapitału własnego spółki przekształconej będzie równa wartości kapitału własnego Spółki komandytowo-akcyjnej przed przekształceniem.

Strona 1/15