Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Irena Wesołowska, Sędziowie Sędzia NSA Małgorzata Gorzeń, Sędzia NSA Elżbieta Rischka (spr.), Protokolant Starszy Sekretarz Sądowy Dorota Pellowska, , po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 1 lutego 2022 r. sprawy ze skargi [...] Sp. z o.o. Sp. j. z siedzibą w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 lipca 2021 r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę.
Zaskarżoną interpretacją indywidualną z dnia 6 lipca 2021 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako "organ" lub "Dyrektor KIS"), działając na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm. - dalej jako "O.p.") stwierdził, że stanowisko A Sp. z o.o. Sp. j. z siedzibą w P. - dalej jako "Spółka" lub "Skarżąca" przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną, jest nieprawidłowe.
Rozstrzygnięcie zapadło na tle następującego stanu faktycznego sprawy:
We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w ww. zakresie przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe (uzupełnione pismem z 2 lipca 2021 r.):
Wnioskodawca jest spółką jawną z siedzibą na terytorium RP. Wspólnikami spółki są dwa podmioty: osoba fizyczna oraz osoba prawna - spółka z o.o. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej (Spółka Przekształcana) na mocy uchwały wspólników podjętej 23 marca 2021 r. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 30 marca 2021 r.
Wkłady wspólników zostały określone w tej samej wysokości i kształcie jak w umowie spółki komandytowej oraz ustalone i rozliczone z majątku Spółki Przekształcanej, tj.:
- wspólnik (osoba fizyczna) - wkład pieniężny w wysokości 8.000 zł (słownie: osiem tysięcy złotych),
- spółka z o.o. - wkład pieniężny w wysokości 92.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych).
Wskazane wkłady podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wspólnicy nie wnieśli żadnych nowych wkładów do spółki w związku z jej przekształceniem. Wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej na dzień 31 stycznia 2021 roku, wynikająca ze sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia na dzień 31 stycznia 2021 r., wynosiła 2.711.208,66 PLN (słownie: dwa miliony siedemset jedenaście tysięcy dwieście osiem złotych 66/100).
Majątek Spółki Przekształcanej przewyższał wartość wkładów Wspólników wniesionych do tej spółki. W skład majątku Spółki Przekształcanej wchodził bowiem również majątek wypracowany przez tę Spółkę Przekształcaną w toku jej działalności gospodarczej. W wyniku przekształcenia nie doszło do zwiększenia majątku Spółki Przekształconej, gdyż cały majątek, będący własnością Spółki Przekształcanej, stał się z dniem przekształcenia majątkiem Spółki Przekształconej. Suma wkładów wniesionych przez Wspólników do Spółki przed jej przekształceniem pozostała równa sumie wkładów istniejących w Spółce po jej przekształceniu.
Zdaniem Spółki, wkłady wspólników do spółki komandytowej podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Suma wkładów przed przekształceniem pozostała równa sumie wkładów po przekształceniu. Pozostała część majątku Spółki, który został przez nią nabyty w toku jej działalności gospodarczej, była opodatkowana podatkiem od towarów i usług w przypadkach, gdy wynikało tak z treści bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa podatkowego. Spółka Przekształcana w toku swojej działalności gospodarczej, która miała miejsce przed datą przekształcenia, nie dokonywała żadnych czynności polegających na nabyciu przez nią majątku, z którymi to czynnościami wiązałby się obowiązek zapłaty przez nią podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż zobowiązanie takie nie wynikało z obowiązujących regulacji prawnych.