Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Irena Wesołowska, Sędziowie Sędzia NSA Elżbieta Rischka (spr.), Sędzia WSA Ewa Wojtynowska, Protokolant Starszy Sekretarz Sądowy Monika Fabińska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 14 października 2015 r. sprawy ze skargi A Sp. z o.o. z siedzibą w na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 11 marca 2015 r. nr [...], [...] w przedmiocie podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2. zasądza od Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.
We wniosku z dnia 4 grudnia 2014 r. o wydanie interpretacji indywidualnej "A" Sp. z o.o. z/s w G. przedstawiła następujące zdarzenie przyszłe:
We wrześniu 2014 r. zmarł wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiadał w spółce 11 z 55 udziałów. Udziały tegoż wspólnika były pokryte wkładem pieniężnym. Zgodnie z § 10 ust. 6 umowy spółki, udziały zmarłego wspólnika są umarzane, a spadkobiercom spółka wypłaca ich równowartość obliczoną na podstawie średniej aktywów bilansowych z trzech ostatnich lat działalności spółki.
W dniu 1 października 2014 r. uchwałą nr 2 Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowiło umorzyć 11 udziałów zmarłego wspólnika z czystego zysku, tj. z zysku netto, jaki osiągnęła spółka i przekazała na kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy spółki. Wskutek tegoż umorzenia zmniejszyła się liczba udziałów, ale kapitał zakładowy pozostał bez zmian (przypada więc teraz na niego niniejsza liczba udziałów). Do chwili wystąpienia z wnioskiem o interpretację indywidualną, nie zostało wydane postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku po zmarłym wspólniku, postępowanie jest w toku. Do kręgu spadkobierców należą osoby fizyczne. Spółka nie dokonała wypłaty spłaty równowartości umorzonych udziałów zmarłego wspólnika.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
1. Czy przychód spadkobierców zmarłego wspólnika z tytułu otrzymanej spłaty równowartości umorzonych udziałów w spółce podlegać będzie podatkowi od spadków i darowizn czy podlegać będzie opodatkowaniu według zasad określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych?
2. W przypadku zaś odmiennego stanowiska niż zajęte przez Wnioskodawcę i przyjęcia, że przychód spadkobierców zmarłego wspólnika z tytułu otrzymanej spłaty równowartości umorzonych jego udziałów w spółce nie będzie podlegał podatkowi od spadków i darowizn, lecz podlegać będzie opodatkowaniu według zasad określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych:
a) czy przychód ten podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie przepisu art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który pobiera i rozlicza spółka, opodatkowaniu podatkiem zryczałtowanym na podstawie przepisu art. 30b ustawy, czy też przychód ten podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych?
b) czy spółka wystawiając PIT-8C dla spadkobierców w poz. 38 jako koszt uzyskania przychodu wykaże wydatek poniesiony przez zmarłego udziałowca jaki on poniósł w momencie objęcia udziałów spółki za gotówkę?
Przedstawiając własne stanowisko w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazał, że jego zdaniem wobec wyłączenia prawa wstąpienia do spółki z o.o. spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika i otrzymania przez nich stosownych spłat, spłaty te wchodzą do masy spadkowej, podlegając dziedziczeniu, a zatem spłaty te podlegają podatkowi od spadków i darowizn, a nie podatkowi dochodowemu od osób fizycznych. Spadkobiercy nie nabywają udziałów spółki, ale otrzymują spłatę. W drodze dziedziczenia nie przechodzą zatem na nich prawa i obowiązki zmarłego wspólnika, ale roszczenie o zapłatę sumy pieniężnej. Źródłem tego roszczenia nadal pozostaje dziedziczenie, chociaż powstaje ono jako konsekwencja nieotrzymania udziału zmarłego wspólnika. Prawo majątkowe jakim jest powyższe roszczenie, przysługuje tylko spadkobiercom zmarłego. Źródłem roszczenia o spłatę spadkobiercy nie jest umorzenie udziałów. Umorzenie jest następstwem nieprzejścia udziałów zmarłego na jego spadkobiercę, ale to nie oznacza, że jest to drugie zdarzenie podlegające drugiemu opodatkowaniu.