Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jacek Pruszyński, Sędziowie sędzia WSA Paweł Janusz Lewkowicz, sędzia WSA Andrzej Melezini (spr.), Protokolant st. sekretarz sądowy Marta Lawda, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 2 września 2020 r. sprawy ze skargi B. S. na decyzję Naczelnika P. Urzędu Celno-Skarbowego w B. z dnia [...] lutego 2020 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowe od osób fizycznych za 2015 rok 1. uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą jej wydanie decyzję Naczelnika P. Urzędu Celno-Skarbowego w B. z dnia [...] października 2019 r., nr [...], 2. zasądza od Naczelnika P. Urzędu Celno-Skarbowego w B. na rzecz skarżącego B. S. kwotę 15.028 (słownie: piętnaście tysięcy dwadzieścia osiem) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Zakłady Przetwórstwa M. były przedsiębiorstwem prowadzonym przez małżonków B. (dalej także jako: "skarżący") i M. S. W roku 2007 zostało ono wniesione aportem do P. Sp. z o.o. (jedynymi wspólnikami tej spółki byli małżonkowie S.). W roku 2015 dokonano jej przekształcenia w spółkę akcyjną - P. S.A. (dalej jako: "Spółka").
Dnia [...] kwietnia 2015 r. małżonkowie podpisali list intencyjny, podpisany również przez Zakłady Mięsne P. Sp. z o.o. Sp. k., przy udziale B. Sp. z o.o. w organizacji (której jedynymi wspólnikami byli małżonkowie). Zgodnie z zapisami tego dokumentu, strony zgodnie postanowiły o zamiarze dokonania koncentracji spółki P. ze Spółką. Strony rozważały dokonanie transakcji pomiędzy skarżącym, jego małżonką i Zakładami Mięsnymi P., przy udziale B. Sp. z o.o. w organizacji. Przedmiotem transakcji miały być udziały Spółki. Spółce P. będzie przysługiwać opcja nabycia pośrednio lub bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Strony zgodnie postanowiły, że list intencyjny stanowi wyraz zamiaru i zainteresowania w przedmiocie dokonania koncentracji i stanowi skuteczne zobowiązanie stron.
Małżonkowie i spółka P. podpisali [...] maja 2015 r. "przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów". W przywołanej umowie małżonków opisano jako "sprzedających", a spółkę P. jako "kupującego". Skarżący w części 2 opisywanej umowy oświadczył, że jest właścicielem udziałów w Spółce. W niniejszej umowie strony między innymi postanowiły, że sprzedający, tj. zobowiązują się do zawarcia umowy ostatecznej, na mocy której sprzedający przeniosą na kupującego własność udziałów w Spółce, a kupujący zobowiązuje się zapłacić umówioną cenę. Strony zgodnie postanowiły, że kupujący zobowiązuje się zapłacić skarżącemu kwotę 10.060.000 zł. W niniejszej umowie zastrzeżono, że jej realizacja jest uzależniona między innymi od spełnienia się warunku otrzymania przez spółkę P. zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji.
W dniu [...] lipca 2015 r. podpisano aneks do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów. Aneks zawarto pomiędzy skarżącym, jego małżonką przy udziale B. Sp. z o.o., a spółką P.. W dokumencie tym jako sprzedających wpisano małżonków oraz B. W imieniu i na rzecz B. działała małżonka skarżącego. Strony zgodnie postanowiły, że do umowy sprzedaży Spółki przystępuje B.. Strony zgodnie postanowiły też, że B. odpowiada solidarnie z małżonkami za wszelkie zobowiązania wynikające z umowy z [...] maja 2015 r. Strony zgodnie dopuściły możliwość przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną bądź osobową. Dodano też, że wszelka korespondencja związana z realizacją umowy winna być przesłana na adres małżonków.
W dniu [...] września 2015 r. zawarto umowę, w oparciu o którą spółka P. kupiła akcje w Spółce za kwotę 20.120.000 zł. Z zapisów przedmiotowej umowy wynika, że została ona zawarta pomiędzy B. i spółką P. przy udziale małżonków. Jak zapisano, przedmiotowa umowa stanowi wykonanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży z [...] maja 2015 r., zmienionej aneksem z [...] lipca 2015 r.