Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia WSA Izabela Najda - Ossowska Sędziowie: sędzia WSA Leszek Kleczkowski (spr.) sędzia WSA Mirella Łent Protokolant: starszy sekretarz sądowy Marcin Frydrych po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 października 2016 r. sprawy ze skargi W. O. M. J. W. Sp. z o. o. w B. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę
W. O. M. J. C. spółka z o.o. (skarżąca) w dniu
[...] stycznia 2016r. złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową.
Wnioskodawca przedstawiając stan faktyczny wskazał, że jest osobą prawną, polskim rezydentem podatkowym. Spółka ma charakter przedsiębiorstwa rodzinnego. Jednym z planowanych etapów jest przekształcenie wnioskodawcy ze spółki kapitałowej w spółkę osobową - komandytową, która to spółka będzie prowadzić rodzinne przedsiębiorstwo. Celem przekształcenia jest wyłącznie zmiana formy prowadzenia działalności zarówno bez zmiany po stronie wspólników jak i posiadanych przez spółkę aktywów, zatem w wyniku przekształcenia nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 28 k.s.h., majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Zgodnie z powyższą definicją, majątek spółki komandytowej obejmie całość majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli majątek, który znajduje odzwierciedlenie w kapitale zakładowym oraz w innych kapitałach (np. rezerwowym, zapasowym). Wkłady na kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością były w całości opodatkowane i nie korzystały z wyłączenia z opodatkowania. W opinii wnioskodawcy, istotne jest, że w związku z przekształceniem wszystkie składniki majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością staną się składnikami spółki komandytowej i w konsekwencji nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki w wyniku przekształcenia.
W związku tak przedstawionym stanem faktycznym wnioskujący zadał pytanie, czy przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Zdaniem wnioskodawcy, przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż w wyniku przekształcenia nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki komandytowej.
W dniu [...] kwietnia 2016r. Minister Finansów wydał interpretację indywidualną, w której stwierdził, że w świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy jest nieprawidłowe.
Uzasadniając stanowisko organ stwierdził, że dokonując oceny podlegania opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zmian umowy spółki, związanych z przekształceniami spółek nie można ograniczać się jedynie do treści przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i jego wykładni literalnej, lecz należy uwzględnić wszystkie przepisy, które mogą mieć zastosowanie w odniesieniu do takich zmian umowy, a zwłaszcza art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.