Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia WSA Mirella Łent Sędziowie: sędzia WSA Agnieszka Olesińska (spr.) sędzia WSA Leszek Kleczkowski Protokolant: starszy sekretarz sądowy Stanisława Majkut po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 08 lipca 2020r. sprawy ze skargi R. sp. j. z siedzibą w T. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz R. sp. j. z siedzibą w T. kwotę 697,00 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem ) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej R. K., R. spółka jawna (Skarżąca) przedstawiając zdarzenie przyszłe podała, że jest spółką jawną, powstałą z przekształcenia spółki cywilnej w trybie art. 26 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Po przekształceniu do Wnioskodawcy przystąpiła również R. Sp.
z o.o. z siedzibą w T. jako kolejny wspólnik i wniosła wkład pieniężny w kwocie [...]zł. Zgodnie z umową spółki jawnej Wspólnicy wnieśli do spółki jawnej wkłady w postaci:
- M. K. - samochodu osobowego o wartości [...] zł oraz wkładu pieniężnego w kwocie [...]zł,
- M. R. - samochodu osobowego o wartości [...] zł oraz przedsiębiorstwo prowadzone przez M. R. pod nazwą Firma Usługowa Handlowa R. w T., jako zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujących wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, o wartości [...] zł,
- R. Sp. z o.o. - wkładu pieniężnego w kwocie [...]zł.
Wskazane wkłady podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
We wniosku podano, że poza powyższymi wkładami na majątek Wnioskodawcy składa się również mienie nabyte przez Wnioskodawcę w trakcie jego działalności, w tym nieruchomości oraz pojazdy osobowe. Od nabytych przez Wnioskodawcę składników majątkowych Wnioskodawca uiścił podatek PCC lub VAT.
Wnioskodawca planuje przekształcenie formy prawnej, w jakiej prowadzi działalność, ze spółki jawnej w spółkę komandytową. We wniosku podano, że w planie przekształcenia oraz w umowie spółki komandytowej, powstałej po przekształceniu, wkłady wspólników zostaną określone w tej samej wysokości i kształcie jak w umowie spółki jawnej. Wspólnicy nie zamierzają wnosić żadnych nowych wkładów do spółki w związku z przekształceniem.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:
Czy w związku z przekształceniem Wnioskodawca zobowiązany będzie do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych od majątku nabytego przez spółkę jawną od czasu jej powstania do czasu przekształcenia?
Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1519, dalej: PCC) podatkowi PCC podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, z tym że zmiana umowy spółki podlega opodatkowaniu o ile powoduje ona podwyższenie podstawy opodatkowania. Zwalnia się od podatku czynności związane z przekształceniem spółki w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany (art. 9 pkt 11 PCC). W ocenie Wnioskodawcy dla odpowiedzi na zadane pytanie kluczowa jest analiza art. 1 ust. 3 pkt 3 PCC. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową będzie podlegało obowiązkowi zapłaty podatku PCC jedynie wówczas, gdy skutkiem takiego przekształcenia będzie zwiększenie się majątku spółki osobowej. Zgodzić się należy, iż pojęcie "zwiększenia majątku" powinno być analizowane nie w znaczeniu ogólnym, ale w rozumieniu zwiększenia się podstawy opodatkowania, co jest zbieżne z art. 1 ust. 2 pkt 2 PCC. Przez wkład do spółki należy rozumieć nie każdy składnik majątkowy, ale wyłącznie taki który został wniesiony jako wkład przez wspólników spółki. A contrario majątek nabyty przez samą spółkę w toku prowadzonej przez nią działalności gospodarczej nie jest i nie może być traktowany jako wkład. Jednocześnie, z literalnego brzmienia przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 PCC wynika, że chodzi tutaj o zwiększenie się majątku spółki związane bezpośrednio z samym przekształceniem, a nie o zwiększenie się tego majątku w toku prowadzonej działalności przez spółkę. Weryfikując zatem, czy proces przekształcenia wpłynął na zwiększenie się podstawy opodatkowania należy więc zbadać, czy w związku z przekształceniem doszło do powiększenia wkładów wspólników do spółki. Stanowisko to jest również zgodne z istotą przekształcenia w trybie art. 551 i nast. K.s.h., w wyniku którego nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, lecz jedynie do zmiany jego formy prawnej. Identyczna zatem wartość majątku spółki przekształcanej i spółki przekształconej, jak również identyczna wartość wkładów do spółki przekształcanej i wkładów określonych dla spółki przekształconej, przesądza o braku obowiązku zapłaty PCC.